Valoració, majories reforçades, arrossegament i acompanyament. El que convé negociar abans de tancar una ronda d’inversió per no perdre el control de la companyia.
L’acord que de veritat mana
En una ronda d’inversió l’atenció sol concentrar-se en la valoració, però el document que determina el dia a dia de la companyia durant els anys següents és el pacte de socis.
Allí es decideix qui controla, què es decideix i què passa quan algú vol sortir, entre moltes altres qüestions.
Barcelona concentra un volum creixent d’operacions d’aquest tipus, i amb elles s’han estandarditzat certes clàusules que convé entendre abans de signar-les, mai després.
Majories reforçades i matèries reservades
L’inversor habitualment demanarà que determinades decisions requereixin el seu vot favorable: endeutament per damunt d’un cert import, ampliacions de capital, venda d’actius rellevants o contractació de directius clau.
L’equilibri és en el detall.
Una llista de matèries reservades massa àmplia pot bloquejar la gestió ordinària de l’empresa; massa estreta deixa l’inversor sense protecció raonable.
Convé revisar els llindars econòmics amb xifres realistes del negoci.
Arrossegament, acompanyament i sortida
Les clàusules d’arrossegament permeten a una majoria forçar la venda del 100% de la companyia, mentre que les d’acompanyament permeten al minoritari sumar-se a la venda en les mateixes condicions de venda del majoritari.
Ambdues són raonables, però els percentatges i els preus mínims marquen la diferència.
És igualment important regular què passa si un soci fundador abandona el projecte: els mecanismes de permanència i consolidació progressiva de participacions eviten que qui se’n va aviat conservi el mateix pes que qui continua.
La nostra recomanació
Hem de negociar el pacte de socis en paral·lel a la carta d’intencions, i no com un tràmit posterior.
Un cop fixats els termes econòmics, el marge per discutir la governança es redueix molt.
Si estàs preparant una ronda o has rebut una proposta d’inversió, podem revisar amb tu el document abans que assumeixis compromisos.
